Арбитражный процесс
Мы обеспечили эффективную правовую защиту интересов клиента, заявив встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в части получения денежных средств, ошибочно выплаченных нашим клиентом в пользу строительной компании на основании письменного требования последней о возврате оплаты по договору на проведениеинженерно-геологических изысканий.
В итоге в удовлетворении искового заявления строительной компании было отказано. Встречное исковое заявление нашего клиента удовлетворено в полном объеме.
Уникальность проекта заключается не только в наличии иностранного элемента при рассмотрении судебного спора. Сложность проекта заключалась в определении правовых оснований исковых требований по российскому законодательству. Юристами компании был предложен клиентам вариант, позволяющий претендовать на удовлетворении исковых требований при первоначальном отсутствии шансов на удовлетворении претензий страховщиков.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции не согласились с доводами истца, кроме того, сделали вывод о том, что стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора инвестирования, на обязательство по возврату ответчиком денежных средств, полученных по данному договору.
Данный вывод был сделан на основании того, что путём подписания дополнительных соглашений, произошёл возврат части денежных средств, полученных в рамках финансирования строительства, с начисленными на них процентами.
За осуществлением представления интересов в суде кассационной инстанции организация обратилась Юридическую фирму RBL. Требовалось изменить мотивировочную часть решения суда Самарской области (в части исключения из мотивировочной части выводов о новации), оставив в силе резолютивную часть решения.
Юристами нашей компании была подготовлена кассационная жалоба.
В судебном заседании было доказано, что исходя из положений статьи 432 ГК РФ, из дополнительных соглашений, заключенных между истцом и ответчиком к договору не следует, что, заключая данные дополнительные соглашения, истец не отказался от первоначального обязательства по договору, в частности требовать исполнение первоначального обязательства.
Передача денежных средств ответчиком и получение их истцом по указанным дополнительным соглашениям, может свидетельствовать лишь об изменении условий договора по обоюдному соглашению сторон в части изменения принятых на себя обязательств по договору со стороны.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия в силу положений статей 414, 432 ГК РФ пришла к выводу о необходимости исключения из мотивировочной части решения арбитражного суда и постановления арбитражного апелляционного суда вывод об оценки условий дополнительных соглашений, заключенных между истцом и ответчиком к договору, что на основании статьи 414 ГК РФ стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора инвестирования, на обязательство по возврату денежных средств истцу.
В случае обращения Истца в Арбитражный суд Самарской области с требованием о признании права собственности на офисные помещения (результат инвестиционной деятельности), решение без измененной мотивировочной части с высокой долей вероятности послужило бы основанием для отказа в иске.
При этом в преддверии назревавшего между участниками корпоративного конфликта участника А использую свои возможности по контролю деятельности общества А были совершены действия направленные на отчуждение обществом через цепочку добросовестных приобретателей недвижимого имущества составляющего основу деятельности общества в целях защиты данного имущества от планируемых посягательств на него со стороны участника В.
В ходе судебного процесс истцом (наши оппонентом) в материалы дела были представлены доказательства совершения ответчиком (участником А – нашим клиентом) действий направленных отчуждение имущества, что истец рассматривал в качестве грубого нарушения участником своих прав и обязанностей по отношению к обществу, которое привело к причинению обществу убытков. В частности истцом были представлены письма и заявления участника А в органы государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в которых участник А сначала просил соответствующие органы не производить государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество, опасаясь недобросовестных действий со стороны участника В. А затем после того, как объекты недвижимости были проданы подконтрольным участнику А лицам, и из органов государственной регистрации были получены уведомления о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости участник А направил письма с просьбой отозвать ранее поданные заявления о запрете производить государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости после чего переход права собственности на объекты недвижимости пользу подконтрольных нашему клиенту лиц был зарегистрирован. Также истцом в материалы дела были представлены и иные доказательства, которые могли свидетельствовать о недобросовестных действиях участника А направленных на отчуждение из собственности общества объектов недвижимости составляющих основу производственной деятельности общества.
Специалистами нашей фирмы были оказаны услуги по представлению интересов клиента в арбитражном суде, в результате чего в исковых требованиях участника В было отказано, участник А сохранил контроль над обществом, что в дальнейшем помогла нам отстоять в суде сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества.
Недвижимость
В виду отсутствия возможности оформления права собственности на объект недвижимости в административном порядке, юристом нашей фирмы был осуществлен сбор всей необходимой документации и подготовлено исковое заявление в Арбитражный суд Самарской области о признании права собственности на помещение в многоквартирном доме.
В ходе судебного разбирательства нами было доказано, что объект недвижимого имущества был создан в натуре, индивидуализирован и наш клиент приобрел право собственности на указанный объект в соответствии с законом. Решением Арбитражного суда Самарской области было признано право собственности нашего клиента на построенный на основании договора долевого участия объект недвижимого имущества.
В ходе осуществления работ по согласованию проектной документации с уполномоченными органами выяснилось, что строительство пристроя к многоквартирному дому является невозможным так как другая строительная организация начала строительство другого дома в непосредственной близости к планируемому месту расположения многоквартирного дома нашего клиента.
Дольщику было предложено расторгнуть договор инвестирования и вернуть уплаченные ими денежные средства либо изменить предмет договора на помещение, которое должно было располагаться в иной секции. Дольщик отказался и, воспользовавшись ненадлежащим оформлением инвестиционного договора (в плане определения местоположения и конфигурации предмета договора), подал иск в Арбитражный суд Самарской области о признании права собственности на иные площади расположенные в основанной части не завершенного строительством многоквартирного дома и имеющие схожую конфигурации, и местоположение с помещением являвшимся предметом его инвестиционного договора.
В ходе судебного разбирательства нашем юристам удалось доказать, что спорные площади в объекте незавершенного строительства не являлись предметом инвестиционного договора заключенного с истцом, а также изложить существо инвестиционных отношений таким образом, что до в вода многоквартирного дома в эксплуатация признание права собственности на конкретные помещения в нем не возможно. В итоге суд отказал Истцу в удовлетворении исковых требований.
реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества в соответствии с ФЗ № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». В дальнейшем органом местного самоуправления в адрес нашего клиента было направлен проект договоракупли-продажи нежилого помещения. Цена указанного помещения была определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости, подготовленного дружественной администрации города оценочной организацией. Наш клиент посчитал указанную оценку сильно заниженной. По нашей инициативе другой оценочной организацией был подготовлен альтернативный отчет об оценке со стоимостью объекта на 70% выше, чем в отчете, сделанном по заказу органа местного самоуправления. Юристами нашей фирмы было подготовлено исковое заявление об урегулировании разногласий возникших при заключении договора купли-продажи объекта недвижимого имущества.
В ходе судебного разбирательства нами была инициирована экспертиза по определению рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, проведение которой нам удалось организовать в дружественной нам экспертной организации, не смотря на многочисленные протесты ответчика. По результатам рассмотрения дела суд удовлетворил исковые требования, условия договора о цене были изложены в необходимой нам редакции, а также из договора были исключены условия с которыми мы были не согласны.
(склад, гараж, административное здание) и сооружений (водозаборная скважина, подкрановый путь, автомобильная дорога, ограждение, водопровод, канализация, кабельная линия и другие).
В связи с невозможностью оформления права собственности на построенные объекты недвижимости в административном порядке, юристами нашей фирмы был осуществлен сбор всей необходимой документации и подготовлено исковое заявление в Арбитражный суд Самарской области о признании права собственности на самовольные постройки. В судебных заседаниях мы доказали, что построенные здания и сооружения соответствуют целевому назначению земельного участка, соблюдены требования градостроительных регламентов, строительных, экологических,санитарно-гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов, не нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц и не создают угрозу жизни и здоровью граждан.
Решением Арбитражного суда Самарской области было признано право собственности ЗАО на 14 самовольных построек. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда без изменения.
Была произведена реконструкция зданий без соблюдения установленного законодательством порядка. В связи с невозможностью оформления права собственности на построенные объекты недвижимости в административном порядке, юристами нашей фирмы был осуществлен сбор всей необходимой документации и подготовлено исковое заявление в Арбитражный суд Самарской области о признании права собственности на самовольные постройки.
В судебных заседаниях мы доказали, что построенные здания и сооружения соответствуют целевому назначению земельного участка, соблюдены требования градостроительных регламентов, строительных, экологических,санитарно-гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов, не нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц и не создают угрозу жизни и здоровью граждан.
Решением Арбитражного суда Самарской области было признано право собственности ЗАО на 14 самовольных построек. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда без изменения.
Благодаря этому, в настоящий момент холдинг успешно реализует бизнес-планы на территории Самарской области.
Одна из партий груза, следовавшая по маршруту от г. Шанхай (Китай) до г. Самара после прибытия на таможенный пост «морской порт Новороссийск» была частично изъята и передана на ответственное хранение до проведения административного расследования.
Транспортная компания вопреки интересам клиента не организовала подачу транзитной декларации на часть груза, не изъятую в ходе таможенного расследования, и передала его на хранение в порт Новороссийск. Впоследствии транспортная компания предъявила нашему клиенту требование об оплате расходов за хранение груза и путем удержания другой партии груза, принадлежащего клиенту, принудила последнего к оплате.
Поскольку действия транспортной компании (агента) по длительному хранению груза явно противоречили интересам клиента и повлекли для него убытки, наш сотрудник подготовил исковое заявление и другие необходимые документы для подачи в Арбитражный суд города Москвы.
В судебных заседаниях была доказана неправомерность действий транспортной компании, и нарушение условий агентского договора. Решением суда с ответчика взысканы убытки нашего клиента — расходы по хранению груза и проценты за пользование его денежными средствами.
Девятый апелляционный арбитражный суд и Федеральный арбитражный суд Московского округа оставили в силе решение суда первой инстанции. Решение суда исполнено в порядке исполнительного производства.
Банкротство
С целью исполнения решения суда наш сотрудник обратился в территориальное подразделение Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан с заявлением о возбуждении исполнительного производства.
На недвижимое имущество должника был наложен арест, началась подготовка к его реализации с торгов. В то же время в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление должника о признании его банкротом.
По инициативе юриста нашей фирмы производство по проверке обоснованности заявления должника о банкротстве было приостановлено в связи с проведением судебной экспертизы документов. На стадии исполнительного производства на приемлемых для нашего клиента условиях заключено мировое соглашение с должником.
В конкурсную массу ФГУП вошли объекты недвижимости, закрепленные за предприятием на праве хозяйственного ведения. Документы, подтверждающие указанное право ФГУП были утрачены.
В сложившейся ситуации реализация недвижимости должника при отсутствии правоустанавливающих документов была невозможна. Юрист нашей фирмы осуществил представительство в Арбитражном суде Самарской области по иску ФГУП к Территориальному управлению Росимущества в Самарской области о признании права хозяйственного ведения на объекты недвижимости.
Решением суда исковые требования удовлетворены. Право хозяйственного ведения ФГУП зарегистрировано. Заключены сделки купли-продажи объектов недвижимости в рамках конкурсного производства.
(более 20 квартир в различных районах Самарской области) результатом которого было постановка на баланс взыскателя (ипотечный банк) недвижимого имущества. Срок проведения процедуры по каждому объекту составлял от 6 до 8 месяцев.
нефтедобывающий как на территории Самарской области, так и на территории иных областей. Благодаря действиям нашей компании были в полном объеме выполнены задачи поставленные клиентами. В одних случаях — Должниками, в других кредиторами.
Правовой аудит и консалтинг
соответствию складов клиента для целей хранения алкогольной продукции, а так же даны рекомендации для проведения необходимых действий для прохождении процедуры включения складов в лицензию арендаторов в соответствии с требованиями Росалкогольрегулирование. Данное заключение позволило компании расширить список клиентов.